BLUE3 RESEARCH ANÁLISE DE VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos
para a Elaboração e Divulgação de
Relatórios

INTRODUÇÃO

A BLUE3 RESEARCH ANÁLISE DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA na qualidade de pessoa jurídica dedicada à atividade de Análise de Títulos e Valores Mobiliários proprietária do site www.blue3research.com.br( “Site”) adota regras e procedimentos e controles Internos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, por seus Contribuidores de suas obrigações, contratuais assim como, das normas e leis aplicáveis a atividade de Análise de Títulos e Valores Mobiliários.

1. OBJETIVO

O Manual de Regras e Procedimentos e Controles Internos para a Elaboração e Divulgação de Relatórios “Manual” tem como objetivo estabelecer as regras e procedimentos a serem adotados pelos Analistas e Especialistas “Contribuidores” durante a produção e publicação de suas análises e relatórios em cumprimento da Resolução CVM nº 20/2021, assim como das normas publicadas pela APIMEC.

2. DEFINIÇÕES

Analista de Títulos e Valores Mobiliários: pessoas físicas ou jurídicas, autorizados a produzir análises, conforme definido no Art. 1º e Art. 4º da Resolução 20/2021 da CVM credenciados, em a entidade devidamente autorizada (APIMEC) pela CVM, para o controle desta atividade (“Analistas”);

Assinantes: clientes pessoa física e jurídica que desejam ter acesso as análises e relatórios publicados no Site.

Especialistas: Estudiosos, com notório saber e experiência, na produção de relatórios sobre as áreas de Macroeconomia, Commodities, setores econômicos, em particular, nacionais ou estrangeiros, denominados como “Especialistas”;

Contribuidores: o conjunto de Analistas e Especialistas, que disponibilizem seus relatórios no Site para consumo dos Assinantes.

Colaboradores: todos os funcionários, contribuidores, prestadores de serviço regulares, sócios e diretores da BLUE3 RESEARCH

Relatórios de Análise de Valores Mobiliários / Relatórios de Análise: São considerados “Relatórios de Análise” quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento. Exposições públicas, apresentações, vídeos, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações não escritas, cujo conteúdo seja típico de relatório de análise, são equiparadas a relatórios de análise, conforme detalhado no Art.19º da Resolução 20/2021 da CVM. Os Relatórios devem ser produzidos única e exclusivamente por Analistas de Valores Mobiliários. Os relatórios devem conter elementos típicos tais como, considerações sobre o valor de mercado da empresa, preço dos valores mobiliários, projeções e recomendações acionáveis “actionable” de compra ou venda.

Relatórios Econômicos: são considerados “Relatórios Econômicos” relatórios sobre setores econômicos ou sobre conjuntura macroeconômica. Tais relatórios NÃO podem apresentar. elementos típicos do relatório de análise tais como: estimativas, preço alvo, assim como, análise de valor sobre os resultados apresentados. Enquadram-se nesta categoria, contatos telefônicos, envio de bases de dados, reunião presencial sobre o tema. Os Relatórios Econômicos são produzidos por Especialistas. Os relatórios com conteúdo econômico produzidos por Analistas, devem seguir as regras dos Relatórios de Análise.

Relatórios: Todos os relatórios, Relatórios de Análise e Relatórios Econômicos” Relatórios”.

Swing Trade: recomendação de investimento com duração em torno de 3 a 10 dias, com definição de limitação de perda (stop loss) e objetivo de lucro (stop gain).

Position Trade (Trade Idea): recomendação de investimento com duração em torno de 3 a 10 semanas, com definição de limitação de perda (stop loss) e objetivo de lucro (stop gain).

Stop Loss: preço determinado para saída de uma posição, a fim de limitar o prejuízo do investidor.

Stop Gain: preço determinado para saída de uma posição, a fim de realizar o ganho do investidor em uma posição.

3. ABRANGÊNCIA

A Manual destina-se a todos os Contribuidores e Colaboradores da BLUE3 RESEARCH.

4. PAPEIS E RESPONSABILIDADES

Analistas de Valores Mobiliários e Especialistas (Contribuidores)

  • Observar o conteúdo destes Manual na produção de seus relatórios;

  • Relatar qualquer situação anormal relacionada a informações não públicas e suspeita de infringência das normas de funcionamento de mercado ao Diretor responsável por controles Internos;

Diretor Técnico:

  • Zelar pela qualidade técnica dos relatórios emitidos pelos Contribuidores;

  • Estar atento a eventual descumprimento de normas que cabem a CVM fiscalizar e relatá-las ao Diretor de Controles Internos;

  • Garantir que estrutura de remuneração dos Analistas não esteja relacionada ao desempenho dos ativos por ele recomendados ou qualquer outro arranjo que possa ferir a sua imparcialidade;

  • Interagir com reguladores e autorreguladores.

Diretor de Controles Internos

  • Implementar controles que permitam verificar o cumprimento deste manual e do Código de Ética e Conduta por parte dos Contribuidores;

  • Garantir a independência dos Contribuidores e a ausência de conflitos de interesse;

  • Estabelecer mecanismos para identificar e tratar eventuais conflitos de interesse, dando total transparência ao Assinante;

  • Monitorar todas as interações entre os Analistas e às empresas objeto de análise afim de assegurar que a independência do Analista foi preservada;

  • Manter evidência dos controles de internos executados;

  • Enviar no prazo de 3 dias úteis os Relatórios com as recomendações de investimento para a APIMEC;

  • Certificar-se que todos os relatórios foram arquivados e mantidos pelo prazo mínimo de 5 anos;

  • Enviar no prazo determinado pelas normas vigentes o relatório semestral com todas as recomendações de investimento o último semestre em formato definido pela APIMEC;

  • Receber as dúvidas e suspeitas de irregularidade quanto ao cumprimento das normas da CVM;

  • Estabelecer mecanismos para a identificação de Assinantes qualificados como Administradores de Valores Mobiliários (gestores) e reportar à APIMEC anualmente, até 31 de março do ano seguinte ou em até 30 dias da interrupção destes serviços;

  • Reportar a CVM e à APIMEC as suspeitas de descumprimento de normas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, condutas dos Analistas de Valores Mobiliários que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM;

5. CONDUTA E ÉTICA DO CONTRIBUIDOR

Todos os Contribuidores da BLUE3 RESEARCH devem agir com probidade, boa fé e ética profissional, observando os princípios de acordo com o Código de Ética e Conduta da BLUE3 RESEARCH.

6. TRATAMENTO EQUITATIVO DOS INVESTIDORES E POLÍTICA DE DIFERENCIAÇÃO POR NÍVEL DE SERVIÇO

Em observância ao disposto no art. 26 do Código de Conduta da APIMEC, a BLUE3 RESEARCH garante e cumpre o tratamento equitativo entre todos os investidores, assegurando que os relatórios de análise de valores mobiliários sejam divulgados de forma simultânea aos investidores pertencentes ao mesmo nível de serviço.

A BLUE3 RESEARCH adota política de diferenciação por níveis de serviço, baseada em critérios objetivos, previamente definidos e divulgados, tais como escopo do serviço contratado, periodicidade de entrega, formato do conteúdo e canais de distribuição, sendo vedada qualquer diferenciação que implique acesso antecipado, privilegiado ou exclusivo ao conteúdo de análise.

Quaisquer diferenciações observam, estritamente, os princípios da isonomia, transparência e integridade, não comprometendo a independência técnica das análises nem a equidade no tratamento dos investidores.

7. VEDAÇÃO À ATUAÇÃO COMO AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO (AI)

Com o objetivo de preservar a independência, a imparcialidade e a segregação de funções inerentes à atividade de análise de valores mobiliários, respeitando os preceitos legais do Art. 10ª da Resolução 20/21 da CVM, fica expressamente vedado ao Analista de Valores Mobiliários pessoa natural, bem como às pessoas responsáveis pela atividade de análise e pelos controles internos, obter, manter ou solicitar registro como Assessor de Investimento (AI), nos termos da regulamentação aplicável.

Os profissionais abrangidos por esta vedação deverão declarar formalmente, no momento de seu ingresso e sempre que solicitado, não possuir e não manter registro ativo como AI, bem como se comprometer a comunicar imediatamente qualquer alteração que possa contrariar o disposto nesta cláusula.

A BLUE3 RESEARCH deverá adotar mecanismos de verificação periódica, incluindo, mas não se limitando a:

  • coleta de declarações formais periódicas dos profissionais abrangidos;

  • realização de consultas regulares aos registros públicos e bases disponibilizadas pelos órgãos reguladores e autorreguladores competentes; e

  • demais procedimentos de controle interno julgados adequados para assegurar o cumprimento desta vedação.

O descumprimento do disposto nesta cláusula sujeitará o infrator às medidas disciplinares cabíveis, sem prejuízo das demais sanções administrativas, civis ou regulatórias aplicáveis.

8. CONTEÚDO DOS RELATÓRIOS

Os Relatórios devem ser elaborados seguindo os seguintes princípios e recomendações, aplicáveis a todos os relatórios:

  • Clareza e Precisão:

    O relatório deve ter linguagem clara e precisa, sem omissão de informações relevantes e diferenciando dados factuais de interpretações, projeções, estimativas e opiniões do analista a respeito da matéria, de forma a não induzir o investidor a erro ou interpretação equivocada. Sempre que possível e adequado, dados factuais devem vir acompanhados de indicação de suas fontes. As projeções e estimativas devem vir acompanhadas das premissas relevantes e metodologia adotadas. Deve, ainda, informar o investidor quanto à existência de riscos nos investimentos que recomendar.

  • Linguagem Serena e Moderada

    O relatório deve utilizar linguagem serena, moderada e objetiva, sendo vedada o uso de linguagem inflamatória, retóricas, conjecturas, que não contribuam para o embasamento da conclusão final, comparações com outras análises no mercado, ou outras manifestações indevidas que possam constranger terceiros ou demais usuários do site. As recomendações não podem sugerir a existência de garantias de resultados futuros ou a isenção de risco para o investidor. Com relação especificamente ao Analista, a mudança de opinião deve ser justificada em novo Relatório de Análise apontando as razões para tal, sem negar opiniões anteriores divulgadas.

9. CONTEÚDO ADICIONAL DO RELATÓRIO DE ANÁLISE

Em relação aos relatórios de Análise de títulos e Valores mobiliários, aplicam-se adicionalmente os seguintes itens:

  • Indicação do Analista Responsável:

  • Os relatórios de Análise devem ser assinados por, ao menos, um Analista credenciado.

  • Elementos fundamentais, conforme definido a seguir.

Elementos da Análise Fundamentalista:

Os Relatórios de Análise Fundamentalista onde exista uma recomendação de compra / aplicação ou venda/resgate de um valor mobiliário deve conter no mínimo os seguintes elementos:

a) Informações básicas: informações sobre a empresa, seu ticker, bolsa principal, free-floating, preço atual, valor de mercado e valor alvo para ação.

b) Tese de Investimento: Deve constar da tese de investimento, todos os itens abaixo descritos.

  • Sumário: breve descrição da empresa, eventos recentes publicados, previsão do resultado do período (P&L) e a recomendação de ação: Compra ou Venda. Caso a recomendação seja de compra deve haver uma explicação resumida sobre porque o mercado não está “precificando” corretamente a empresa e qual seria o evento catalizador que poderia levar o mercado a precificação correta.

  • Valuation: incluir uma avaliação completa da empresa usando as métricas e os múltiplos de avaliação mais utilizados, tais como: índice de liquidez, margem de lucro, alavancagem, além dos índices aplicados ao preço dos ativos da companhia tais como: preço/ valor contábil, entre outros. Como os resultados podem variar muito entre um modelo e outro, utilize mais de um modelo para validar suas conclusões.

  • Análise Financeira: incluir uma análise detalhada do desempenho financeiro histórico da empresa e uma previsão de desempenho futuro. É responsabilidade do analista entender a realidade financeira subjacente da companhia. Consequentemente, uma leitura cuidadosa das notas das Demonstrações financeiras buscando, eventos não recorrentes, fontes de financiamento, provisões são exemplos de itens que podem distorcer os resultados financeiros de uma empresa. Os analistas devem ter um cuidado especial, no entanto, em extrapolar as tendências passadas para o futuro. Finalmente, empregar índices financeiros específicos do setor como parte da análise financeira.

  • Demais informações (desejáveis): é importante que o analista inclua uma descrição da empresa, seus produtos e serviços mencionando também, os principais agregados econômicos que impactam as receitas e custos da companhia. O Analista pode ainda fazer uma avaliação da administração e do conselho de administração da empresa, destacando o histórico dos principais executivos, o plano de incentivos e sua participação acionária. É desejável, avaliar itens como o plano de sucessão e a diversidade e independência dos conselheiros.
    Uma visão geral da indústria e o posicionamento da companhia também podem ajudar a substanciar a recomendação, é recomendável incluir a análise do resultado financeiro das principais empresas do setor, traçar um comparativo com a companhia objeto, examinar a saúde financeira do setor e o ambiente competitivo. Se possível mencione a capacidade ociosa, o nível atual de preços, a repartição de mercado e os diferenciais competitivos da companhia objeto tais como: força da marca, baixos custos, tecnologia superior, entre outros.

c) Riscos dos Investimentos: abordar eventos ou aspectos potencialmente negativos para o setor e da empresa e que possam representar um risco para a tese do investimento. Os riscos podem ser de natureza operacional ou financeira, ou relacionados a questões regulatórias ou processos judiciais. As “opiniões qualificadas” dos auditores e os comentários sobre fragilidades no sistema de controles internos, devem ser analisados cuidadosamente.

Nos elementos fundamentais, deverá constar OBRIGATÓRIAMENTE de todos os relatórios onde houver indicação de preço alvo, percentual de valorização, dentre outras estimativas numéricas apresentadas, exceto quando se tratar de “concensus” ou números divulgados pela própria empresa. As fontes deverão estar claras no relatório. Recomendamos que os relatórios sejam incluídos em uma das seguintes categorias:

  • Início

  • Revisão de preço

  • Comentários sobre estimativas de resultado;

  • Comentários relacionados a fatores externos que possam afetar a empresa;

  • Comentários sobre resultados

Elementos Análise Técnica:

Os Relatórios de Análise técnica onde exista uma recomendação de compra / aplicação ou venda/resgate de um valor mobiliário deve conter no mínimo os seguintes elementos:

  • Código de negociação do ativo;

  • Preço alvo;

  • Racional das entradas em posições compradas ou vendidas;

  • Tipo de recomendação se Position Trade ou Swing Trade;

  • Data esperada de saída no caso do Swing Trade;

  • Preços de Stop Loss and Stop Gain;

  • Explicações sobre os eventuais reposicionamentos de stops;

  • Tamanho recomendado das posições, no caso se Position trade; e

  • Fatores de risco e relação risco x retorno.

Os ativos objeto de recomendação são analisados em um modelo próprio, criado e refinado nos últimos 15 anos de experiência do analista-chefe da casa, Dalton Vieira. O modelo leva em conta, dentre outros, os seguintes aspectos:

  • Evolução do ativo em diferentes periodicidades gráficas;

  • Relações de força dos movimentos e tendências em diferentes períodos gráficos;

  • Tempo dos movimentos de alta e de baixa;

  • Relação risco x retorno do ativo, comparado à demais oportunidades disponíveis no mercado.

Todas as recomendações são documentadas em relatório ou vídeo diário, divulgado no canal do YouTube da casa de análise e disponibilizado para todos os assinantes no portal de mensagens instantâneas do aplicativo e site da BLUE3 RESEARCH.

A BLUE3 RESEARCH é responsável por enviar os relatórios e vídeos de análise à entidade credenciadora (APIMEC), em 3 (três) dias úteis da data em que tais relatórios forem publicados no Site, assim como de enviar planilha com resumo das recomendações e demais informações solicitadas pelo autorregulador.

Os relatórios e demais documentos enviados permanecerão arquivados por 5 (cinco) anos, a contar da data em que tais relatórios forem publicados.

10. SUBSTITUIÇÃO DO RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ANÁLISE

Conforme o Art. 11º, § 2º da Resolução 20/21 da CVM, na hipótese de impedimento, afastamento ou indisponibilidade do Responsável pela Atividade de Análise por prazo superior a 30 (trinta) dias, a BLUE3 RESEARCH deverá designar formalmente substituto, previamente qualificado e em conformidade com os requisitos regulatórios aplicáveis, a fim de assegurar a continuidade da atividade de análise de valores mobiliários.

A substituição deverá ser formalizada por meio de registro interno específico, com a indicação do período de vigência, das atribuições do substituto e da data de início do impedimento.

A comunicação da designação do substituto à APIMEC Brasil deverá ser realizada no prazo máximo de 1 (um) dia útil, contado da data da efetiva designação, pelos meios definidos pela entidade credenciadora.

A BLUE3 RESEARCH deverá manter registros e evidências da substituição e da respectiva comunicação, para fins de compliance, controles internos, auditoria e fiscalização regulatória.

11. SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES

Em atendimento ao disposto no art. 11º, § 3º da Resolução 20/21 da CVM, é vedado que uma mesma pessoa acumule, ainda que temporariamente, as funções de responsável pela atividade de análise de valores mobiliários (inciso IV) e de responsável pelos controles internos (inciso V).

A BLUE3 RESEARCH assegurará a segregação funcional entre tais atribuições, de modo a preservar a independência, a imparcialidade e a efetividade dos controles, bem como a conformidade com as normas aplicáveis.

12.EXCLUSIVIDADE DA FUNÇÃO DE RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ANÁLISE

Em conformidade com o disposto no art. 11º, § 4º da Resolução 20/21 da CVM, o responsável pela atividade de análise de valores mobiliários deverá exercer suas atribuições com exclusividade, sendo-lhe vedado o exercício de qualquer outra atividade no mercado de valores mobiliários, seja no âmbito da Instituição, seja fora dela, ainda que de forma eventual, direta ou indireta.

O responsável técnico deverá firmar declaração formal de exclusividade funcional, a ser mantida arquivada pela Instituição e atualizada sempre que houver alteração de circunstâncias, como condição para o exercício da função.

13. COMPOSIÇÃO DA EQUIPE DE ANÁLISE E PROCEDIMENTOS DE MONITORAMENTO

Em atendimento ao disposto no art. 17º da Resolução 20/21 da CVM, a BLUE3 RESEARCH garante e cumpre que a equipe responsável pela atividade de análise de valores mobiliários seja composta, a todo tempo, por no mínimo 80% (oitenta por cento) de analistas de valores mobiliários devidamente credenciados junto à entidade credenciadora competente.

A BLUE3 RESEARCH mantém controles internos destinados ao monitoramento contínuo da composição da equipe de análise. Na hipótese de desenquadramento, ainda que temporário, a BLUE3 RESEARCH adota imediatamente as medidas necessárias para o reenquadramento no menor prazo possível, observados os prazos regulamentares aplicáveis, bem como realiza a comunicação formal à entidade credenciadora, informando o ocorrido, as providências adotadas e o prazo estimado para regularização.

14. RELAÇÕES COM A COMPANHIA OBJETO DA ANÁLISE

É vedado ao Contribuidor buscar obter informações privilegiadas, utilizando quaisquer formas de contato com funcionários ou quaisquer pessoas vinculadas ao emissor, tais como prestadores de serviços.

O Contribuidor que tomar conhecimento de informação privilegiada de um emissor por conta de um relacionamento especial ou confidencial não deverá fazer uso dela em suas análises, ou para benefício próprio ou de terceiros, e não poderá divulgá-la.

Os Analistas podem submeter partes que contenham somente informações factuais de relatórios não publicados para a companhia que for objeto do Relatório de Análise, para que esta verifique a exatidão das informações contidas nessas partes.

É vedado ao analista produzir relatório de análise sob encomenda e mediante pagamento de companhia emissora.

15. RESPEITO AOS DIREITOS AUTORAIS

A BLUE3 RESEARCH é comprometida com a defesa e o respeito dos direitos autorais. Todos os Relatórios devem refletir a opinião do Contribuidor e utilizar informações públicas. Somente informações e dados de livre circulação podem ser utilizados, no caso de utilização de informações protegidas por direitos autorais, o contribuidor deve obter a autorização do proprietário da informação, é sempre obrigatória a citação das fontes.

16. DECLARAÇÕES

Os relatórios de Análise devem conter de forma clara e precisa e com igual destaque, as seguintes declarações do Analista:

  • Que as recomendações do relatório de análise refletem única e exclusivamente as suas opiniões pessoais e que foram elaboradas de forma independente, inclusive em relação à pessoa jurídica à qual esteja vinculado, se for o caso; e

  • Informando o investidor caso ele ou quaisquer dos analistas de valores mobiliários envolvidos na elaboração do Relatório de Análise estejam em situação que possa afetar a imparcialidade do relatório ou que configure ou possa configurar conflito de interesse, incluindo:

    • vínculo com funcionário ou prestador de serviços do emissor objeto do relatório de análise, esclarecendo a natureza do vínculo;

    • detenha direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, títulos de valores mobiliários objeto do relatório de análise;

    • esteja direta ou indiretamente envolvidos na aquisição, alienação ou intermediação dos valores mobiliários objeto do relatório de análise;

    • tenha direta ou indiretamente, qualquer interesse financeiro em relação ao emissor objeto do relatório de análise, exceto quando esta posição for detida através da carteira de fundo de investimento sob o qual o Analista não tenha influência na carteira.

  • Que as recomendações não devem ser consideradas, sob nenhuma hipótese, como uma recomendação de investimento ou endosso à tomada de decisões.

Tais declarações fazem parte do Anexo 1, Disclaimer sugerido pela BLUE3 RESEARCH, que deverá fazer parte de forma clara, e com o devido destaque, em quaisquer exposições públicas, apresentações, vídeos, reuniões, conferências telefônicas ou por internet da qual participe o Analista com clientes. Esta recomendação não é aplicável a reuniões entre o contribuidor e um único cliente ou investidor.

Caso alguma declaração se torne falsas ou alguma vedação seja descumprida ou torne-se imprecisa em algum momento, em relação a algum relatório elaborado, o contribuidor deve imediatamente, informar tal fato ao compliance da BLUE3 RESEARCH através dos e-mails: [email protected] e [email protected];

Os relatórios econômicos, quando elaborados por Especialistas, devem incluir no mínimo o seguinte conteúdo:

  • Que as recomendações do relatório refletem única e exclusivamente as suas opiniões pessoais e que foram elaboradas de forma independente, inclusive em relação à pessoa jurídica à qual esteja vinculado; e

  • Que as recomendações não devem ser consideradas, sob nenhuma hipótese, como uma recomendação de investimento ou endosso à tomada de decisões.

Tais declarações fazem parte do Anexo 1, Disclaimer sugerido pela BLUE3 RESEARCH

17. SUPERVISÃO

A BLUE3 RESEARCH adotará controles internos e procedimentos com o objetivo de fiscalizar o cumprimento pelos Contribuidores das normas estabelecidas neste Manual. A área de Compliance da BLUE3 RESEARCH deve acompanhar os relatórios emitidos pelos contribuidores, assim como sua interação com clientes e demais usuários. Tal acompanhamento pode acontecer em até um dia útil da publicação de relatórios ou vídeos, a revisão dos relatórios não exime o contribuidor de suas obrigações profissionais e legais. Os relatórios que contenham recomendações de investimentos terão sua revisão registrada em controles próprio disponível na rede da BLUE3 RESEARCH.

Na hipótese, da BLUE3 RESEARCH avaliar que o relatório ou vídeo já publicado infringe as normas estabelecidas neste Manual, ele será rejeitado, permanecendo nos arquivos da BLUE3 RESEARCH para consulta.

Quaisquer descumprimentos ao Manual, às normas aplicáveis atuais e futuras relativas a atividade realizada pelo Contribuidor, e as leis em vigor, serão objeto de notificação e punição ao contribuidor, obedecendo o seguinte fluxo:

  • Notificação verbal, seguido de e-mail;

  • Após a terceira notificação, suspensão;

  • Em caso de reincidência após a suspensão, desligamento da empresa.

A BLUE3 RESEARCH irá analisar as justificativas apresentadas pelos contribuidores, acerca dos descumprimentos e caso, tais justificativas sejam consideradas válidas, a notificação não será incluída no cômputo das 3 (três) notificações do fluxo acima descrito.

A BLUE3 RESEARCH se reserva o direito de desligar imediatamente o contribuidor, no caso de descumprimento mais grave, em especial, mas não se limitando, aos relacionados a normas da CVM e demais dispositivos legais.

A BLUE3 RESEARCH é responsável por comunicar à CVM e à entidade credenciadora, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, condutas dos analistas vinculados que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM.

18. DIVULGAÇÃO DO MANUAL E DE SUAS ATUALIZAÇÕES NO SITE INSTITUCIONAL

Em atendimento ao disposto no art. 16, inciso II da Resolução 20/21 da CVM, a Instituição deverá manter disponível em sua página na internet o conjunto de regras, procedimentos e controles internos aplicáveis à atividade de análise de valores mobiliários, incluindo este Manual de Conduta, bem como todas as suas atualizações.

A BLUE3 RESEARCH se compromete em realizar a divulgação de forma clara, acessível e atualizada, assegurando o acesso público às informações relevantes, bem como qualquer alterações, revisões ou substituições deste documento.

19. SEGREGAÇÃO FÍSICA DAS INSTALAÇÕES DA EQUIPE DE ANÁLISE

Em observância ao disposto no art. 16º, inciso IV da Resolução 20/21 da CVM, sempre que a Instituição exercer, direta ou indiretamente, outras atividades que possam gerar conflitos de interesse com a atividade de análise de valores mobiliários, deverá ser assegurada a segregação física das instalações da equipe de análise em relação às demais áreas.

A BLUE3 RESEARCH garante o cumprimento de tal segregação, de modo a preservar a independência técnica, a confidencialidade das informações e a mitigação de potenciais conflitos de interesse, realizando a separação de ambientes, controles de acesso e outras medidas compatíveis com a estrutura e o porte da Instituição.

20 . DISPOSIÇÕES FINAIS

Os documentos e demais evidências relacionadas à execução dos processos descritos nesta política deverão ser arquivadas em meios físicos ou eletrônicos pelo prazo de até 5 anos após a cessão do relacionamento na sede da BLUE3 RESEARCH e ficarão disponíveis para análise dos reguladores na sede da BLUE3 RESEARCH. Este manual será revisto a cada 2 anos ou em períodos inferiores em caso de necessidade.










ANEXO I

Segue o conteúdo mínimo das declarações ou Disclaimer que devem constar dos Relatórios publicados, Os Disclaimers já estão cadastrados no perfil do investidor como “padrão” para uso em todos os relatórios:

1. DECLARAÇÕES APLICÁVEIS AO ANALISTA

DISCLAIMER: Este Relatório de Análise foi elaborado e distribuído pelo Analista, signatário unicamente para uso do destinatário original, de acordo com todas as exigências previstas na Instrução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021 e tem como objetivo fornecer informações que possam auxiliar o investidor a tomar sua própria decisão de investimento, não constituindo qualquer tipo de oferta ou solicitação de compra e/ou venda de qualquer produto. As decisões de investimentos e estratégias financeiras devem ser realizadas pelo próprio leitor, os Analistas, ou a BLUE3 RESEARCH não se responsabilizam por elas. Os produtos apresentados neste relatório podem não ser adequados para todos os tipos de investidores. Antes de qualquer decisão de investimentos, os investidores deverão realizar o processo de suitability no agente de distribuição de sua confiança e confirmar se os produtos apresentados são indicados para o seu perfil de investidor. A rentabilidade de produtos financeiros pode apresentar variações e seu preço ou valor pode aumentar ou diminuir num curto espaço de tempo. Os desempenhos anteriores não são necessariamente indicativos de resultados futuros. A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos. As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.

O(s) signatário(s) deste relatório declara(m) que as recomendações refletem única e exclusivamente suas análises e opiniões pessoais, que foram produzidas de forma totalmente independente e que a BLUE3 RESEARCH não tem qualquer gerência sobre este conteúdo. As opiniões aqui expressas estão sujeitas a modificações sem aviso prévio em decorrência de alterações nas condições de mercado. O Analista responsável pelo conteúdo deste relatório e pelo cumprimento da Instrução CVM nº 20/21 está indicado acima, sendo que, caso constem a indicação de mais um analista no relatório, o responsável será o primeiro analista credenciado a ser mencionado no relatório. Os analistas cadastrados na BLUE3 RESEARCH estão obrigados ao cumprimento de todas as regras previstas no Código de Conduta da APIMEC para o Analista de Valores Mobiliários e na Política de Conduta dos Analistas de Valores. De acordo com o art. 21 da Resolução CVM 20/21, caso o Analista esteja em situação que possa afetar a imparcialidade do relatório ou que configure ou possa configurar conflito de interesse, este fato deverá estar explicitado no campo “Conflitos de Interesse” deste relatório.

O conteúdo deste relatório é de propriedade única do Analista signatário e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído, no todo ou em parte, a terceiros, sem prévia e expressa autorização deste Analista. Todas as informações utilizadas neste documento foram redigidas com base em informações públicas, de fontes consideradas fidedignas. Embora tenham sido tomadas todas as medidas razoáveis para assegurar que as informações aqui contidas não são incertas ou equívocas no momento de sua publicação, o Analista não responde pela veracidade das informações do conteúdo.

Para maiores informações, pode-se ler a Instrução da Resolução CVM nº 20/21, e o Código de Conduta da APIMEC para o Analista de Valores Mobiliários. Este relatório é destinado exclusivamente ao assinante da BLUE3 RESEARCH que o contratou. A sua reprodução ou distribuição não autorizada, sob qualquer forma, no todo ou em parte, implicará em sanções cíveis e criminais cabíveis, incluindo a obrigação de reparação de todas as perdas e danos causados, nos termos da Lei nº 9.610/98 e de outras aplicáveis.

2. DECLARAÇÕES APLICÁVEIS AO CONTRIBUIDOR

Este relatório foi elaborado e distribuído de acordo com as recomendações previstas na Instrução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021. O uso das informações contidas neste relatório é de responsabilidade exclusiva do usuário, ficando Contribuidor signatário e a BLUE3 RESEARCH eximidos das ações decorrentes de sua utilização. Este documento não deve ser considerado, sob nenhuma hipótese, como uma recomendação de investimento ou endosso à tomada de decisões. O conteúdo deste relatório é de propriedade única do Contribuidor signatário e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído, no todo ou em parte, a terceiros, sem prévia e expressa autorização deste.